Во исполнение решений, принятых  постановлением Правительства
Москвы от 28 декабря 2004 г. N 909-ПП "О государственной  гарантии
города  Москвы  по облигациям  ОАО "Детский мир-Центр", а так же с
учетом экономической целесообразности предоставления государствен-
ной  гарантии по облигациям ОАО "Детский мир-Центр" и проверки фи-
нансово-хозяйственной деятельности  Правительство Москвы постанов-
ляет:
     1. Предоставить государственную гарантию города Москвы, обес-
печивающую погашение основной суммы долга по облигациям, эмитируе-
мым в 2005 году ОАО "Детский мир-Центр" в сумме 1 150 000 000 руб-
лей на срок до полного погашения облигаций, но не более 10 лет.
     2. Установить что,  обеспечением государственной гарантии го-
рода  Москвы  по облигациям ОАО "Детский мир-Центр" является залог
имущества или ценных бумаг,  принадлежащих на праве  собственности
ОАО  "Детский мир-Центр" и (или) иным юридическим (физическим) ли-
цам.
     3. Установить,  что  государственная  гарантия  города Москвы
предоставляется в целях ускорения развития объектов торговли соци-
ально-гарантированного  уровня на территории города Москвы,  удов-
летворения спроса населения города Москвы на товары широкого детс-
кого ассортимента, оформляется в виде договора между Департаментом
финансов города Москвы и ОАО "Детский мир-Центр".
     4. Одобрить проекты условий эмиссии и обращения облигаций ОАО
"Детский мир-Центр", эмитируемых в 2005 году (приложение 1).
     5. Утвердить форму договора о предоставлении  государственной
гарантии города Москвы по облигациям ОАО "Детский мир-Центр" (при-
ложение 2).

     6. Департаменту финансов города Москвы:
     6.1. В месячный срок  заключить с ОАО "Детский мир-Центр" до-
говор о предоставлении государственной гарантии города  Москвы  по
форме (приложение 2).
     6.2. Вносить в Государственную долговую книгу государственно-
го долга города Москвы сведения об  операциях  с  облигациями  ОАО
"Детский мир-Центр" на основании информации, подготовленной и пре-
доставленной ОАО "Детский мир-Центр" в соответствии с Положением о
порядке предоставления информации об операциях,  связанных с прив-
лечением, погашением и обслуживанием государственного долга города
Москвы, утвержденным постановлением Правительством Москвы от 2 ап-
реля 2002 г.  N 240-ПП "О совершенствовании системы учета долговых
обязательств города Москвы".
     7. Контроль за выполнением настоящего постановления возложить
на  первого заместителя Мэра Москвы в Правительстве Москвы  Росля-
ка Ю.В.


П.п.Мэр Москвы                                          Ю.М.Лужков


Приложение 1 отредактировано исполнителем: Пармухиным Д.В. 251-49-06
Тираж представлен исполнителем.
Исполнитель отвечает за соответствие электронной и бумажной копии
документа.
.
                              Приложение 1
                              к постановлению Правительства Москвы
                              от 13 сентября 2005 г. N 700-ПП











                               Проект
  условий эмиссии и обращения облигаций ОАО "Детский мир - Центр",
            эмитируемых в 2005 году (Проспект ценных бумаг)

                        (см. в подлиннике)


.
                              Приложение 2
                              к постановлению Правительства Москвы
                              от 13 сентября 2005 г. N 700-ПП







                         ДОГОВОР N_______

     о предоставлении государственной гарантии города Москвы


г. Москва                             "__" ___________ 2005 года




     Город Москва,  именуемый в дальнейшем "ГАРАНТ", в лице Депар-
тамента финансов города Москвы,  действующего по поручению  Прави-
тельства   Москвы  (постановление  Правительства  Москвы  от "___"
___________________ года N ______),  в лице руководителя  Департа-
мента финансов города Москвы Коростелева Ю.В., действующего на ос-
новании Положения о Департаменте финансов  города Москвы,  утверж-
денного  постановлением  Правительства Москвы  от  29 июля 2003 г.
N 604-ПП, и открытое акционерное общество ОАО "Детский мир-Центр",
именуемое в дальнейшем "ПРИНЦИПАЛ",  в лице генерального директора
Кушакова С.Н., действующего на основании устава, заключили настоя-
щий Договор о нижеследующем:

                       1. Предмет Договора

     1.1. В соответствии с настоящим Договором ГАРАНТ предоставля-
ет государственную гарантию города Москвы, в силу которой обязует-
ся отвечать за исполнение ПРИНЦИПАЛОМ обязательства по выплате при
погашении номинальной стоимости документарных процентных неконвер-
тируемых облигаций ПРИНЦИПАЛА на предъявителя серии 01 в количест-
ве  1 150 000 (один миллион сто пятьдесят тысяч) штук  номинальной
стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в
3 458 (три тысячи четыреста пятьдесят восьмой)  день  с даты нача-
ла размещения облигаций,  эмитируемых ПРИНЦИПАЛОМ в 2005 году (да-
лее - "Облигации").
     1.2. ГАРАНТ несет перед  владельцами  Облигаций  субсидиарную
ответственность за исполнение ПРИНЦИПАЛОМ обязательств,  указанных
в п.1.1 настоящего Договора  (далее - "Обязательства ПРИНЦИПАЛА"),
в размере  не более 1 150 000 000 (одного миллиарда ста пятидесяти
миллионов) рублей.
     Государственная гарантия является безотзывной и безусловной.
     Государственная гарантия  представляется на безвозмездной ос-
нове.
     1.3. ГАРАНТ не несет ответственности за выплату купонного до-
хода по Облигациям,  возмещение судебных издержек владельцев Обли-
гаций  по  взысканию  с  ПРИНЦИПАЛА задолженности и других убытков
владельцев Облигаций, вызванных неисполнением или ненадлежащим ис-
полнением ПРИНЦИПАЛОМ своих обязательств.
     1.4. Облигация предоставляет ее владельцу все права, возника-
ющие из государственной гарантии,  предусмотренной настоящим Дого-
вором.  С переходом прав на Облигацию к новому владельцу (приобре-
тателю) переходят все права,  вытекающие из государственной гаран-
тии, предусмотренной настоящим Договором. Передача прав, возникших
из государственной гарантии,  предусмотренной настоящим Договором,
без передачи прав на Облигацию является недействительной.

                  2. Права и обязанности Сторон

     2.1. ПРИНЦИПАЛ  обязуется  использовать  денежные   средства,
привлекаемые  путем  размещения Облигаций,  обеспеченных настоящим
Договором в целях ускорения развития объектов  торговли  социально
гарантированного уровня на территории города Москвы,  удовлетворе-
ния спроса населения города Москвы на товары широкого детского ас-
сортимента.
     2.2. ПРИНЦИПАЛ обязуется предпринять все усилия, направленные
на исполнение Обязательств ПРИНЦИПАЛА.
     2.3. ПРИНЦИПАЛ обязан предусмотреть в Решении о выпуске  цен-
ных бумаг,  Проспекте ценных бумаг, а также Сертификате ценных бу-
маг сведения следующего содержания:  "Обязательства по  облигациям
данного выпуска обеспечены государственной гарантией города Москвы
в объемах и порядке,  предусмотренных постановлением Правительства
Москвы от 28 декабря 2004 г.  N 909-ПП "О государственной гарантии
города Москвы по облигациям ОАО "Детский мир - Центр", договором о
предоставлении   государственной   гарантии   города   Москвы   от
"___"______2005 года N _____ и постановлением Правительства Москвы
от "___" _______ 2005 года N ______".
     2.4. ПРИНЦИПАЛ  обязан до подачи на регистрацию выпуска Обли-
гаций согласовать с ГАРАНТОМ документы,  упомянутые в  пункте  2.3
настоящего Договора. ГАРАНТ обязуется согласовать Решение о выпус-
ке ценных бумаг,  Проспект ценных бумаг, а также Сертификат ценных
бумаг, подтверждая тем самым достоверность указанных в них условий
предоставления обеспечения по Облигациям  в  виде  государственной
гарантии, предусмотренной настоящим Договором.
     2.5. ПРИНЦИПАЛ обязан после наступления срока исполнения Обя-
зательств  ПРИНЦИПАЛА  по запросу ГАРАНТА в течение десяти рабочих
дней со дня получения запроса представить ГАРАНТУ список  владель-
цев Облигаций, составленный на основании данных депозитарного уче-
та по состоянию на дату,  на которую в соответствии с  Решением  о
выпуске  ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг составляется пере-
чень владельцев и / или номинальных держателей Облигаций для целей
погашения Облигаций.
     2.6. ПРИНЦИПАЛ обязан представлять ГАРАНТУ информацию об опе-
рациях с Облигациями в соответствии с Положением о порядке предос-
тавления информации об операциях,  связанных с привлечением, пога-
шением  и обслуживанием государственного долга города Москвы,  ут-
вержденным постановлением Правительства Москвы от 2 апреля 2002 г.
N 240-ПП  "О совершенствовании системы учета долговых обязательств
города Москвы".
     2.7. ГАРАНТ или уполномоченный им орган имеет право проводить
проверку финансово-хозяйственной деятельности ПРИНЦИПАЛА.
     2.8. ПРИНЦИПАЛ обязан по требованию ГАРАНТА предоставлять лю-
бую информацию, касающуюся его финансово-хозяйственной деятельнос-
ти.
     2.9. ГАРАНТ имеет право сообщать полученную от ПРИНЦИПАЛА ин-
формацию  только  уполномоченным  органам государственной власти и
органам государственного финансового контроля Российской Федерации
и  города Москвы в пределах их компетенции.  Указанное ограничение
не распространяется на общедоступную информацию и информацию,  ко-
торая  в соответствии с нормативными и правовыми актами Российской
Федерации не может составлять коммерческую тайну.
     2.10. В  течение пяти рабочих дней со дня государственной ре-
гистрации выпуска Облигаций,  но не позднее даты начала размещения
Облигаций,  ПРИНЦИПАЛ  обязан сообщить ГАРАНТУ государственный ре-
гистрационный номер выпуска Облигаций,  а также представить  заве-
ренные ПРИНЦИПАЛОМ копии Решения о выпуске ценных бумаг, Проспекта
ценных бумаг, Сертификата ценных бумаг.
     2.11. После  государственной регистрации Отчета об итогах вы-
пуска Облигаций ПРИНЦИПАЛ в течение пяти рабочих дней после  полу-
чения  зарегистрированного Отчета об итогах выпуска Облигаций обя-
зан направить ГАРАНТУ копию  зарегистрированного  в  установленном
порядке Отчета об итогах выпуска Облигаций.

          3. Порядок исполнения гарантийных обязательств

     3.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ПРИН-
ЦИПАЛОМ  Обязательств  ПРИНЦИПАЛА  владелец  Облигаций  направляет
ПРИНЦИПАЛУ требование об исполнении Обязательств ПРИНЦИПАЛА.  Если
в течение 30 дней с момента получения требования или отказа от его
получения ПРИНЦИПАЛОМ владелец Облигаций не получил удовлетворения
своего требования или до истечения  указанного  срока  получил  от
ПРИНЦИПАЛА отказ в удовлетворении требования, он вправе предъявить
ГАРАНТУ письменное требование об исполнении обязательства  ГАРАНТА
в соответствии с настоящим Договором (далее - "Требование").
     3.2. Указанное Требование должно содержать  следующие  сведе-
ния:
     а) данные о владельце Облигаций:
     - для физического лица:  фамилия, имя, отчество; гражданство;
вид,  номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего
личность,  а также наименование органа,  выдавшего документ;  дата
рождения;  адрес  для направления корреспонденции;  ИНН (при нали-
чии);
     - для юридического лица: полное наименование в соответствии с
учредительными документами; сведения о государственной регистрации
юридического лица (номер,  дата регистрации и наименование органа,
осуществившего регистрацию); место нахождения; почтовый адрес; но-
мер  телефона,  факса (при наличии),  электронный адрес (при нали-
чии); ИНН (при наличии);
     б) данные об Облигациях,  Обязательства ПРИНЦИПАЛА по которым
не исполнены или исполнены ненадлежащим образом: количество, госу-
дарственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, номер сче-
та  ДЕПО и наименование депозитария,  осуществляющего учет прав на
Облигации, размер неисполненных или исполненных ненадлежащим обра-
зом Обязательств ПРИНЦИПАЛА;
     в) реквизиты банковского счета владельца Облигаций.
     Требование должно  быть подписано владельцем Облигаций (упол-
номоченным им лицом), а для юридических лиц также заверено печатью
(при ее наличии).
     3.3. К Требованию должны быть приложены следующие документы:
     а) выписка со счета ДЕПО,  подтверждающая права владельца Об-
лигаций на Облигации;
     б) заверенная владельцем Облигаций копия документа, подтверж-
дающего направление владельцем Облигаций Требования  ПРИНЦИПАЛУ  и
получение  этого Требования или отказ от его получения ПРИНЦИПАЛОМ
согласно пункту 3.1 настоящего Договора;
     в) заверенная владельцем Облигаций копия Требования,  направ-
ленного ПРИНЦИПАЛУ согласно пункту 3.1 настоящего Договора;
     г) оригинал или нотариально заверенная копия документа, подт-
верждающая полномочия лица, подписавшего Требование (в случае под-
писания Требования представителем владельца).
     3.4. Владельцы Облигаций имеют право предъявить ГАРАНТУ  Тре-
бование  в течение 90 дней после наступления срока исполнения Обя-
зательств ПРИНЦИПАЛА, установленного Решением о выпуске ценных бу-
маг, Проспектом ценных бумаг, а также Сертификатом ценных бумаг.
     3.5. Датой предъявления Требования ГАРАНТУ считается дата его
получения ГАРАНТОМ. Требования направляются ГАРАНТУ в адрес Депар-
тамента финансов города Москвы по адресу:  125047, г.Москва, Миус-
ская площадь, дом 2/2.
     3.6. ГАРАНТ рассматривает Требование  владельца  Облигаций  и
определяет  его обоснованность в течение 30 дней со дня предъявле-
ния Требования.
     3.7. В  случае признания Требования владельца Облигаций обос-
нованным ГАРАНТ в течение 60 дней со дня его  предъявления  обязан
исполнить свои обязательства по государственной гарантии путем пе-
речисления денежных средств на банковский счет  владельца  Облига-
ций, указанный в Требовании.
     3.8. Требование признается необоснованным по любому из следу-
ющих оснований:
     а) ПРИНЦИПАЛ надлежащим образом исполнил Обязательства ПРИНЦИ-
ПАЛА перед владельцем Облигаций;
     б) владельцем Облигаций не соблюден  установленный  в  пункте
3.4 настоящего Договора срок предъявления Требования;
     в) Требование  оформлено  владельцем  Облигаций  с нарушением
требований пункта 3.2 настоящего Договора или владельцем Облигаций
не представлены документы, указанные в пункте 3.3 настоящего Дого-
вора;
     г) лицо, от имени которого предъявлено Требование, в соответ-
ствии с федеральными законами не имеет права на осуществление прав
по Облигациям.
     В случае  необоснованности Требования владельца Облигаций ГА-
РАНТ в течение 60 дней со дня предъявления  Требования  направляет
владельцу  Облигаций  мотивированное уведомление об отказе в удов-
летворении Требования.
     3.9. Отказ ГАРАНТА от исполнения обязательства, предусмотрен-
ного настоящим Договором, его неисполнение или ненадлежащее испол-
нение  могут быть обжалованы в суде (арбитражном суде) в соответс-
твии с законодательством Российской Федерации.

                    4. Ответственность Сторон

     4.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обяза-
тельств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в со-
ответствии с законодательством Российской Федерации.
     4.2. Каждая  из  Сторон  несет ответственность за сохранность
полученной ею от другой Стороны в соответствии с настоящим Догово-
ром информации,  доступ к которой ограничен в соответствии с зако-
нодательством и настоящим Договором.

         5. Порядок удовлетворения регрессных требований

     5.1. ГАРАНТ, исполнивший Обязательства ПРИНЦИПАЛА, имеет пра-
во потребовать от последнего возмещения сумм,  уплаченных владель-
цам Облигаций по государственной гарантии, в полном объеме.
     5.2. Обеспечением  ответственности  ПРИНЦИПАЛА перед ГАРАНТОМ
по настоящему Договору являются:
     а) договор залога акций N 33/2005  от  2 августа  2005  года,
заключенный между закрытым акционерным обществом "ПРОМТОРГЦЕНТР" и
городом  Москва в лице Департамента имущества города Москвы и сог-
ласованный с ПРИНЦИПАЛОМ;
     б) договор  ипотеки N 34/2005  от 2 августа 2005 года, заклю-
ченный между открытым акционерным обществом "Детский Мир" и  горо-
дом  Москва в лице Департамента имущества города Москвы и согласо-
ванный с ПРИНЦИПАЛОМ;
     в) договор  ипотеки N 35/2005 от 2 августа 2005 года,  заклю-
ченный между открытым акционерным обществом Акционерная финансовая
корпорация "Система" и городом Москва в лице Департамента имущест-
ва города Москвы и согласованный с ПРИНЦИПАЛОМ;
     г) договор  ипотеки N 36/2005 от 2 августа 2005 года,  заклю-
ченный между открытым акционерным обществом Акционерная финансовая
корпорация "Система" и городом Москва в лице Департамента имущест-
ва города Москвы и согласованный с ПРИНЦИПАЛОМ.
     5.3. В  случае  получения ГАРАНТОМ Требования,  упомянутого в
пункте 3.1 настоящего Договора, ГАРАНТ в течение трех рабочих дней
извещает  об  этом Департамент имущества города Москвы.  В течение
трех рабочих дней с даты признания Требования обоснованным или не-
обоснованным  ГАРАНТ извещает об этом Департамент имущества города
Москвы.

                        6. Прочие условия

     6.1. Любое уведомление или иное сообщение,  направляемое Сто-
ронами друг другу по настоящему Договору,  должно быть совершено в
письменной форме.  Такое уведомление или сообщение считается  нап-
равленным надлежащим образом, если оно доставлено адресату посыль-
ным,  заказным письмом или телефаксом по адресу, указанному в нас-
тоящем Договоре (или в соответствии с пунктом 6.2 настоящего Дого-
вора), и подписано уполномоченным лицом.
     Порядок направления  Требований владельцев Облигаций установ-
лен в разделе 3 настоящего Договора.
     6.2. Если одна из Сторон изменит свой адрес или реквизиты, то
она обязана информировать об этом другую Сторону до того,  как но-
вый адрес или реквизиты вступят в силу.
     6.3. Все споры,  вытекающие из настоящего Договора,  подлежат
рассмотрению в Арбитражном суде г.Москвы или в суде общей юрисдик-
ции в соответствии с законодательством Российской Федерации.
     6.4. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах,  имеющих
одинаковую юридическую силу: один - для ГАРАНТА и один - для ПРИН-
ЦИПАЛА.

                    7. Срок действия Договора

      7.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания
и прекращает действие в момент прекращения  обязательств  ГАРАНТА,
установленных  в соответствии с пунктом 7.2   настоящего Договора,
но не позднее истечения 10 (десяти) лет с даты его  подписания, за
исключением  Обязательств  ГАРАНТА,  возникающих  в соответствии с
пунктами 3.6 - 3.8  настоящего  Договора в связи со  своевременным
предъявлением ГАРАНТУ Требований владельцами Облигаций.
      7.2. Обязательства ГАРАНТА по государственной гарантии прек-
ращаются:
      а) надлежащим исполнением ГАРАНТОМ своих обязательств  перед
владельцами Облигаций, предъявившими Требования в порядке и сроки,
установленные настоящим Договором,  а в случае  если  в  указанные
сроки  не  было  предъявлено  ни одного Требования-по истечении 90
дней после наступления срока исполнения (последнего срока исполне-
ния)  Обязательств  ПРИНЦИПАЛА,  установленного Решением о выпуске
ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг, а также Сертификатом ценных
бумаг;
      б) с прекращением Обязательств ПРИНЦИПАЛА;
      в) по иным основаниям,  установленным законодательством Рос-
сийской Федерации.

                  8. Адреса и реквизиты сторон:

ГАРАНТ                              ПРИНЦИПАЛ

Город Москва в лице Департамента    Открытое акционерное
финансов города Москвы              общество "Детский мир-Центр"

125047, город Москва, Миусская      109012,город Москва, Театраль-
площадь, дом 2/2                    ный проезд, дом 5

ИНН 7710152113                      ИНН 7729355029
Тел. 251-4982                       Тел.781-0880,781-0881
Факс 250-2146                       Факс 781-0870

Основной счет по исполнению         Р/С 40702 810 3000
бюджета города Москвы               0000 0569 в АКБ "МБРР"
40201 810 1000 0010 0001            К/С 30101 810 6000
в отделении 1 Московского           0000 0232
ГТУ Банка России г.Москва 705       БИК 044525232
БИК 044583001

                         9.Подписи сторон


ГАРАНТ                              ПРИНЦИПАЛ

Министр Правительства Москвы,       Генеральный директор открытого
руководитель Департамента           акционерного общества "Детский
финансов города Москвы              мир-Центр"

______________ Ю.В.Коростелев       ______________  С.Н.Кушаков


          М.П.                              М.П.

Начальник Управления бухгалтер-     Главный  бухгалтер открытого
ского учета и отчетности            акционерного общества
Департамента финансов               "Детский мир-центр"
города Москвы


___________________ Т.А.Осипова     _____________ Л.Е.Михайлова



                        Верно: